A habilitação para a compensação financeira pelo fim dos benefícios do ICMS com a Reforma Tributária
Por Ivo Neri Avelar, coordenador da área Consultoria Tributária na Andrade Silva Advogados
A Portaria RFB nº 635, de 31 de dezembro de 2025, marca um ponto de inflexão silencioso, porém altamente relevante, na transição da Reforma Tributária do Consumo. Ao disciplinar o procedimento de habilitação dos titulares de benefícios fiscais onerosos de ICMS, a norma inaugura, na prática, a primeira etapa concreta para que empresas possam preservar valor econômico diante da substituição gradual do ICMS pelo IBS.
Embora o discurso público da reforma esteja concentrado na simplificação e neutralidade do sistema, o legislador reconheceu que milhares de empresas estruturaram investimentos, operações e decisões estratégicas com base em incentivos fiscais estaduais concedidos por prazo certo e mediante contrapartidas relevantes. A Portaria surge exatamente para operacionalizar essa promessa de compensação, estabelecendo quem poderá pleiteá-la e sob quais condições.
O ponto central da norma não é a compensação em si, mas a habilitação prévia perante a Receita Federal. Sem essa habilitação, simplesmente não haverá direito futuro à compensação financeira entre 2029 e 2032. Trata-se, portanto, de um filtro regulatório que exige das empresas organização documental, consistência jurídica e capacidade de demonstrar, de forma objetiva, a repercussão econômica efetiva do benefício usufruído.
Sob a ótica de risco, o maior erro possível é tratar a Portaria como um tema distante ou meramente formal. A habilitação exige prova robusta da titularidade do benefício, do cumprimento integral das contrapartidas assumidas junto ao Estado e da mensuração econômica do incentivo. Empresas que não possuam histórico documental consistente, ou que tenham fragilidades no acompanhamento dessas obrigações, correm sério risco de exclusão do regime de compensação.
Por outro lado, há uma oportunidade estratégica relevante. A Portaria cria um ambiente favorável para que empresas revisitem seus contratos de incentivos, reorganizem sua governança tributária e incorporem a transição do ICMS para o IBS em seu planejamento financeiro de médio e longo prazo. A compensação futura poderá representar impacto material em fluxo de caixa, valuation e decisões de investimento.
Em síntese, a Portaria RFB nº 635/2025 não é um ato burocrático isolado. Ela funciona como um divisor entre empresas que tratarão a Reforma Tributária de forma reativa e aquelas que atuarão de maneira estratégica, antecipando riscos, protegendo benefícios econômicos legítimos e preservando competitividade em um novo ambiente tributário.
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