Tributação de lucros e dividendos: por que 2025 é um ano decisivo para as empresas
Por Samuel Pouzas de Andrade Silva, coordenador da área Societária, Mercado de Capitais e M&A na Andrade Silva Advogados.
A Lei nº 15.270/2025 promoveu uma das mudanças mais relevantes do sistema tributário brasileiro nos últimos anos ao instituir a tributação de lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas. A partir de 1º de janeiro de 2026, valores pagos acima de R$ 50 mil mensais por fonte passarão a sofrer incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 10%.
O que muitas empresas ainda não perceberam é que a própria legislação criou uma regra de transição extremamente relevante, capaz de preservar a isenção dos lucros apurados até 31 de dezembro de 2025. Trata-se de uma oportunidade legítima, prevista em lei, mas que exige planejamento societário e rigor formal.
De acordo com o art. 6º-A, §3º da Lei nº 15.270/2025, os lucros e dividendos permanecerão isentos do IRPF mesmo que sejam pagos entre 2026 e 2028, desde que três requisitos sejam cumpridos de forma cumulativa. O primeiro é que os lucros tenham sido efetivamente apurados até o encerramento do exercício de 2025. O segundo requisito é que a distribuição desses lucros seja formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente. Já o terceiro exige que os pagamentos ocorram exatamente nos termos e prazos definidos no ato de aprovação, sem alterações posteriores.
Esse segundo requisito merece atenção especial. A data da assinatura da ata de reunião ou assembleia de sócios é o marco legal definitivo. Não se trata de mera formalidade, mas do elemento central para o reconhecimento do direito adquirido à isenção. Atas genéricas, sem definição clara dos valores ou do cronograma de pagamento, ou ainda documentos assinados após o encerramento de 2025, podem resultar na perda do benefício fiscal.
Outro ponto crítico está na exigibilidade do pagamento. A legislação veda alterações posteriores nas condições aprovadas. Qualquer aditamento que modifique datas ou valores pode ser interpretado pela Receita Federal como uma nova deliberação ocorrida em 2026, sujeitando os lucros à tributação de 10%. Por isso, a ata deve ser tecnicamente bem estruturada, com remissão a anexo específico que contenha o detalhamento financeiro, cronograma de pagamento e identificação dos beneficiários.
Além disso, é indispensável observar os prazos de registro na Junta Comercial. O protocolo deve ocorrer em até 30 dias da assinatura da ata para garantir a eficácia retroativa do ato à data de sua celebração, conforme prevê a Lei nº 8.934/1994. O atraso nesse registro pode comprometer a validade da deliberação para fins fiscais e expor a empresa a riscos desnecessários.
A legislação também impõe desafios relacionados à proteção de dados e ao sigilo empresarial. Estratégias como o desdobramento entre ata pública e anexo de uso restrito, acompanhadas do requerimento de classificação restrita junto à Junta Comercial, são fundamentais para evitar a exposição de informações financeiras sensíveis, especialmente em estados com regras mais rígidas de publicidade dos atos societários.
Diante desse cenário, 2025 se consolida como um ano decisivo para o planejamento tributário e societário das empresas. A adoção de medidas tempestivas pode representar economia tributária relevante, preservação de caixa e maior previsibilidade financeira nos próximos anos. Por outro lado, a inércia ou a adoção de soluções improvisadas pode resultar em perda da isenção e aumento significativo da carga tributária.
Mais do que uma decisão contábil, a distribuição de lucros neste contexto exige visão estratégica, alinhamento entre sócios, rigor jurídico e execução técnica precisa. O momento de agir é agora.
Ficou alguma dúvida? Conte com a equipe societária da Andrade Silva Advogados.