Sociedades limitadas e debêntures: uma mudança relevante na arquitetura de capital das empresas
Por Samuel Pouzas de Andrade Silva, coordenador da área Societária, Mercado de Capitais e M&A na Andrade Silva Advogados
A possibilidade de sociedades limitadas emitirem debêntures sempre foi tratada como uma questão controversa no direito societário brasileiro. Historicamente, esse instrumento esteve associado às sociedades anônimas, em razão da disciplina prevista na Lei nº 6.404/1976. No entanto, a evolução regulatória e o recente posicionamento institucional do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração indicam uma mudança relevante no ambiente jurídico.
A Nota Técnica nº 135/2026 do DREI reconhece que não há vedação legal expressa à emissão de debêntures por sociedades limitadas. Embora o Código Civil não trate especificamente do tema, também não estabelece proibição. A manifestação destaca ainda que a sociedade limitada pode adotar, de forma supletiva, as regras aplicáveis às sociedades anônimas, o que permite estruturar operações típicas do mercado de capitais desde que observadas as normas regulatórias.
Esse entendimento dialoga com o movimento de modernização promovido pela Comissão de Valores Mobiliários, especialmente após a Resolução nº 226/2025, que simplificou procedimentos relacionados à emissão e ao registro de debêntures. A regulamentação não restringe expressamente o instituto ao tipo societário anônimo, o que reforça a leitura de que a limitação histórica decorre mais de tradição interpretativa do que de impedimento legal objetivo.
A análise torna-se ainda mais consistente quando se observa que a Lei nº 14.195/2021 passou a autorizar expressamente a emissão de nota comercial por sociedades limitadas. Trata-se de valor mobiliário com função econômica semelhante à das debêntures, inclusive com possibilidade de conversibilidade em participação societária em determinadas estruturas. A admissão desse instrumento para limitadas enfraquece o argumento de incompatibilidade estrutural entre esse tipo societário e operações de captação no mercado de capitais.
Sob a perspectiva empresarial, o impacto potencial é significativo. A sociedade limitada é o modelo societário mais adotado no país, inclusive por empresas de médio e grande porte com operações estruturadas e governança consolidada. A possibilidade de emissão de debêntures amplia o leque de alternativas de financiamento, permitindo acesso a capital fora do sistema bancário tradicional, maior flexibilidade na estruturação de passivos e potencial redução do custo médio de capital.
Além disso, a utilização de debêntures conversíveis pode funcionar como instrumento estratégico em operações com investidores privados, fundos e parceiros comerciais. A conversibilidade em quotas pode ser estruturada como mecanismo de alinhamento de interesses, viabilizando ingresso gradual no capital social sem a necessidade de reorganizações societárias mais complexas no momento inicial da captação.
Naturalmente, a implementação exige planejamento técnico rigoroso. A sociedade deverá estruturar escritura de emissão, definir condições financeiras, avaliar a necessidade de agente fiduciário, observar as obrigações informacionais perante a CVM e adaptar sua governança para suportar o novo nível de transparência. Administradores passam a assumir responsabilidades específicas relacionadas ao cumprimento das obrigações regulatórias e à adequada divulgação das informações ao mercado.
Também será necessário refletir sobre ajustes no contrato social para contemplar a adoção supletiva da Lei das S.A., disciplinar regras de conversão, estabelecer direitos dos debenturistas e organizar controles internos compatíveis com operações dessa natureza. Trata-se menos de uma discussão meramente formal e mais de uma decisão estratégica sobre posicionamento financeiro e institucional da empresa.
O tema ainda conta com projetos de lei em tramitação que buscam alterar expressamente o Código Civil para disciplinar a matéria, o que demonstra que a discussão avança no plano legislativo. Contudo, o entendimento técnico atualmente consolidado indica que há fundamento jurídico suficiente para estruturar a operação, desde que observadas as regras regulatórias aplicáveis.
Para empresas estruturadas como limitadas, especialmente aquelas em processo de expansão, reestruturação de passivos ou preparação para ciclos de crescimento mais intensivos, o debate deixa de ser teórico e passa a integrar o planejamento estratégico. A arquitetura societária pode deixar de ser um limitador e tornar-se uma ferramenta de acesso a capital mais sofisticado.
O movimento regulatório aponta para um ambiente de maior flexibilidade e aproxima a sociedade limitada do mercado de capitais. O desafio agora não é apenas jurídico, mas estratégico: avaliar se a estrutura atual da empresa está preparada para operar com instrumentos típicos de financiamento estruturado e se a governança existente sustenta esse novo patamar de complexidade.
Empresas que anteciparem essa análise estarão melhor posicionadas para diversificar fontes de recursos, negociar com maior poder estratégico e estruturar operações alinhadas às suas ambições de crescimento.
Ficou alguma dúvida? Conte com a equipe societária da Andrade Silva Advogados.